会社設立代行依頼の流れ

毛見会計事務所における、株式会社を設立する場合のフローチャートを紹介いたします。株式会社設立の流れと、その個別具体的手続き等の内容を確認することができますので、参考になさってください。

会社設立のフローチャート

  1. お客様からのメール・お電話でのお問合せ
  2. 会社設立に関するご相談・ヒヤリング
  3. ↓   

  4. コースの選択
  5. 事前準備(会社の概要を決める)
  6. ↓    ↓

  7. コース料金の入金方法を確認後、書類の作成を開始
  8. 法務局で商号調査
  9. 法務局で事業目的の確認
  10. 会社の代表者印の注文
  11. 定款の作成
  12. 公証人役場で定款認証
  13. 金融機関へ資本金の払い込み
  14. 会社設立に必要な書類を作成
  15. 法務局へ登記申請(登記申請補正指示)
  16. 会社設立完了
  17. 税務関係と社会保険関係の届出提出(税務顧問契約締結)

1 お客様からのメール・お電話でのお問合せ

設立する会社の概要がお決まりのお客様は、会社設立相談シートで概略をお送り下さい。
また相談してから会社の概要を考えたいお客様は、「お問合せシート」を送信して下さい。相談打合せ等日程を連絡させていただきます。

相談打合せはすべて無料ですので、どうぞお気軽にご相談してください。
当事務所では、むやみに会社設立を薦めませんので、メリット、デメリットを検討のうえ、お客様の現状にあったプランをご提案させていただきます。

2 会社設立に関するご相談・ヒヤリング

一度お会いしてお客様に最適な会社形態をご提案させていただきます。
会社にするかどうか、正式に書類作成の依頼をするかどうかは、ご相談されてからお決め下さい。会社設立に関するご相談では、料金は発生しませんので、ご安心ください

3 コースの選択

依頼することが決まったら、次はコースを選択していただきます。多少の手間がかかっても費用負担を減らしたい方にはAコースを、すべておまかせしたい方にはBコースの選択をお勧めします。

4 事前準備(会社の概要を決める)

コースを選択していただきますと、次に会社の概要を決める事前準備をします。会社名・事業の内容・会社の所在地等のご記入シートにより整理します。

5 コース料金の入金方法を確認後、書類の作成を開始

費用に関する入金方法を確認いたします。
Aコースを選択の場合は、法務局で自ら登記申請の際に登録免許税150,000円を納めてもらいますので、150,000円を差し引いた88,310円を、Bコースの場合は277,160円の入金方法を確認させていただきます。確認後、書類の作成を開始します。

6 法務局で商号調査

○会社法の施工は(平成18年5月1日以降)は、以下のとおり類似商号規制が廃止され、会社目的の文言 は、より柔軟な記載がでるようになりましたが、念のため商号調査をします。「同一の所在場所における同一の商号の登記」は禁止されていますので、可能性としては、ほとんどありませんが、ないとも言えませんので、念のため確認することをお勧めすます。

○また、たとえ登記されて会社ができたとしても、有名企業や近隣に既にある会社と同じような名前で事業を行った場合には、のちのち不正競争防止法などを根拠に損害賠償請求や商号の使用差し止め請求をされるといったこともあり得ますのでご注意ください。以下類似商号調査の基本事項を参照してください。

(参照)

(1)【商号の定め方】

(a)商号の中に、「株式会社」、「有限会社」、「合資会社」といった、会社形態を表す文字が含まれていなければなりません。

例:株式会社シャープ  シャープ有限会社

なお、最低資本規制の特例を利用した会社(確認株式会社、確認有限会社)は、商号を○○確認株式会社、○○確認有限会社とすることなく、通常どおり○○株式会社、○○有限会社とすることができます。

(b) 以前は、ローマ字などを商業登記に用いることはできませんでした。しかし現在は、日本文字(漢字、ひらがな、カタカナ)に加えて、ローマ字、アラビア数字も用いることができます。

(c)さらに、「&」(アンパサンド)、「‘」(アポストロフィ)、「,」(コンマ)、「“」(なかてん)、「.」(ピリオド)の6種類の符号を用いることができます。 (平成14年法務省民事局通達)

例:株式会社X&Y  有限会社’7357貿易   株式会社X.Y.Z

その他の細かい規制については、当事務所までお問い合わせください。お望みの商号が認められるかどうかを調査いたします。

(2)【会社目的の定め方】

(a)会社の目的とは、会社が営もうとする事業(事業目的)のことです。定款に記載する会社目的は、取引社会の通念に照らして、会社の事業が何であるか知りうる程度に、具体的に記載しなければならないとされています。

(b)目的は1つでも構いませんが、多めに記載しておくとよいでしょう。将来行う予定がある事業であれば、当面は行う予定がなくても、目的に記載しておくことは構いません。

(c)具体的な業種を複数掲げ、その末尾に「前号各号に付帯する一切の事業」と掲載することが、多く行われています。

  • 例1 会社事業案内、企業宣伝紙、社内報の企画、立案、製作
  • 例2 各種イベントの企画制作
  • 例3 前号各号に付帯する一切の事業
  • (d)実務的には、会社の目的の適格事例集を参考にして、会社目的を決めます。
    適格事例集に記載されている目的は法務局で認められます。一方、自分で考え出した単語や言い回しを含む目的は、なかなかすんなりと認めてもらえません。事例集の例:商都大阪の会社の目的適格事例集(日本加除出版)

    (e)会社の目的の適格性については、当事務所までお問い合わせください。法務局に認められるかどうかを調査いたします。

    (3)【類似商号とは】

    類似商号とは、会社の所在地と同じ市町村(区)内の会社で、商号が同一もしくは類似しており、かつ、同一の目的を有しているものをいいます。

    注:ある商号において、同じ市町村(区)内に類似商号が存在する場合、その商号は登記できません。
    注:類似商号調査をおろそかにして登記申請をすれば、登記が認められず、定款認証等をやり直さなければならなくなりますので、ご注意ください。

    (4)【類似商号調査の具体的な仕方】

    (a)調査場所

  • 類似商号調査は、法務局(登記所)で行います。
  • 法務局(登記所)には、この後の登記申請時及び登記完了時にも足を運ぶ必要があります。
  • 類似商号調査は、会社を設立しようとする場所を管轄する法務局(登記所)に出向いて行う必要があります。法務局の管轄・案内図は、以下のHPで検索することができます。⇒http://houmukyoku.moj.go.jp/home/homu/static/
  • (b)持っていくもの

  • 商号と目的を記載したメモを持参してください。その際に念のため印鑑を持参してください。ただし現在は、押印が不要である場合が多いです。
  • (c)調査の仕方

  • 窓口にある「(商号調査簿)閲覧申請書」に必要事項を記入して提出すると、登記されている会社の一覧表(ファイルになっています)を無料でみせてもらえます。
  • なお、法務局(登記所)によっては、閲覧申請書すら記入/提出しなくてもよいところもあります
  • 会社名一覧表は、大抵は、まずABC順、次にアイウエオ順、最後に新規更新分の順序でファイルされています。希望する会社名と同じ頭文字のリストをみて、同一もしくは類似の名前の商号があるかどうかを確認します。
  • たとえ同一もしくは類似の商号が存在していても、事業目的が異なれば(例えば「喫茶店の経営」と「ロボットの開発設計」など、)類似商号とはなりません。
  • 商号が漢字の場合は、みかけが似ている漢字を使っている商号も類似商号とされる可能性がありますので、念のため調べます。(例えば「大田商事株式会社」と「太田株式会社」)
  • 地域又は大きさを表す言葉だけが異なる場合も類似商号になります。 (例えば「XYZ」「日本XYZ」「東京XYZ」 「関東XYZ」「大XYZ」)
  • 法務局の類似商号用ファイルで、「日本」「大」などがついた会社名だけをリストしたものが用意されている場合ありますので、これらも調べます。
  • ローマ字表示で発音が同じの会社も調べます。
  • 「TAX企画」なら「TAXプランニング」「TAXPlanning」「TAX貿易」なら「TAXtradig」など、意味が同じである会社名も調べます。
  • なお、「日立」「トヨタ」「ソニー」など、有名な会社の商号を使用することは認められないので注意が必要です。
  • また、銀行業や信託業を行う会社以外は、「銀行」「信託」の文字を会社名に使用することは法律で禁止されています。
  • わからない場合は、法務局(登記所)の窓口担当者に相談すれば教えてもらえます。
  • 7 法務局で事業目的の確認

    (1)類似商号調査が終わったら、今度は会社目的の原案を法務局の相談員にみてもらい、登記可能かどうか判断してもらいます。新会社法では、類似商号の規制がなくなったことによって、事業目的の記載方法が包括的表現で許されるようになると言われていますが、今までどおり「違法性」「営利性」「明確性」などは必要かと思われますので、念のため事業目的の文章や言葉がいいかどうかを確認することをお勧めします。確認は、本店所在地所を管轄する法務局で無料にて行えます。

    (2)法務局(登記所)には、商業登記に関する相談員の窓口がありますので、そこで相談します。

    (3)「商号と目的を記載したメモ」を相談員に見せてください。

    (4)相談員は、手元の事例集などを参考にして、適格性を判断します。

    (5)多くの場合、文言の細かな修正を受けます。

    (6)相談によっては、OKと判断した時点で、こちらが持参した紙にOKと書いてくれたり、署名もしくは押印してくれる相談員もいます。(なるべくしてもらって下さい。)

    8 会社の代表者印の注文

    (1)会社も個人と同様に実印が必要となります。会社の代表者印(実印)を法務局に届出します。個人の実印をそのまま使用する人もいるようですが、できれば「代表取締役印」と印字された会社専用の印鑑をつくることをお勧めします。(個人ですと取引が個人での取引か法人の取引どうかの明瞭性がなかったり、代表者変更の際に改印届けをださなければなりません。)

    (2)法務局で登録できる代表者印には、大きさの規定があり、印鑑屋さんで会社の代表者印をつくりたい」と相談すると、規定どおりに決められた印鑑を調整してくれます。

    (3)会社の代表者印は、登記申請の書類への押印の時に必要になります。実際に会社を運営していくに当たって必要な「銀行印」や「角印」なども必要になります。印鑑屋さんでは、「代表者印」「銀行印」「角印」 をセットにして割安で販売していますので、設立時にいっしょに作成しておくことをお勧めします。

    9  定款作成

    (1)商号調査や事業目的等を確認できましたら、機関設計のパターンなど今までの事項を再検討したうえで定款の作成にとりかかります。

    12 公証人役場での定款の認証

    定款の認証とは、定款の記載方法や内容が法律にあっているかどうかを確認してもらうことを言います。公証人に認証してもらって初めて、定款は法的に有効なものになります。公証人に認証された定款は、会社設立の登記申請の際に法務局に提出します。

    (1)定款を作成しましたら、公証役場にて定款認証を行います。当事務所では、電子定款認証に対応していますので、収入印紙4万円が不要となります。

    (2)定款認証の仕方

    (a)場所

  • 定款認証は、設立しようとする会社の本店所在地を管轄する公証役場で行います。
  • 定款認証は、設立しようとする会社の本店所在地を管轄する公証役場に出向いて行います。
  • 公証人役場の所在地は、日本公証人連合会のホームページ:http://www.koshonin.gr.jp/における「公証人役場所在地一覧」で確認することができます。
  • (b)公証役場に行く人

  • 原則的には、発起人(出資者)全員が出頭することになっています。
  • しかし、発起人の1人が代表者となって代理人となり、あるいは第三者が代理人となることも可能です。 (この場合、委任状が必要となります。)
  • (c)持っていくもの

  • 代理人が公証役場にいく場合は委任状
  • 代理人の身分証明となるもの(場合によっては提示を求められることがあります。運転免許証やパスポートが使えます。)
  •  

  • 定款(3通)
  • 各発起人(出資者)の印鑑証明書(1通ずつ)
  • 各発起人の個人実印(書面に押印を済ませていれば不要です)
  • 収入印紙(4万円分)(前もって郵便局等で購入しておきます。)
  • 現金:52,000円程度(公証人の認証手数料です。)
  • (d)手続きの手順

  • 公証役場の窓口で「株式会社の定款の認証をしたい」と告げます。あとは係員の指示に従います。
  • 公証人は、提出書類を細かくチェックします。特に定款の記載内容について、誤りがないかどうかをチェックします。
  • 訂正箇所がわずかであれば、その場で訂正してくれます。
  • しかし、訂正箇所があまりに多かったり、重大な記載ミスがあったりした場合は、定款を再作成するようにいわれます。
  • 問題がなければ、定款3通のうち1通の表紙の裏面に収入印紙を貼り、出頭者の印鑑で消印をします。この定款が原本となり、公証人役場に保存されます。残り2通は、返却されます。1通は会社保存用原本です。他の1通は「謄本」で、会社設立登記をする際に、法務局に提出します。
  • 認証手数料と謄本手数料を支払って終わりです。
  • 11 金融機関へ資本金払込み

  • 従来、株式会社の設立の資本金の払込みは、銀行から資本金の保管証明書を発行してもらわなければなりませんでしたが、新会社法では、銀行からの保管証明書が不要になります。
  • 新会社法の下では、金融機関が発行する保管証明書によって資本金の払込み証明するものでなく、個人の金融機関口座の残高証明書をもって適正に資本金の払込みが行われたことを証明することとなりました。
  • (1)定款の認証を受けたら、資本金をそろえる手続きをします。
    (2)この手続きは「株式の払込み」といいます。
    (3)発起人の場合、金融機関が発行する保管証明書の代わりに、通帳のコピーを使用することができます。以下に、その方法について記載いたします。
    (4)発起人のうち1人の個人名義の口座の金融機関各種銀行、信用金庫、信用組合、農協、商工中金、労働金庫、信託銀行(郵便貯金の口座は不可)
    (5)通帳記帳し、その通帳の金融機関名・名義・口座番号がわかる面と振り込まれた金額が記載されている面とをコピーします。
    (6)上記の通帳のコピーと「払い込みがあったことを証する書面」の表紙とを、ホッチキスで綴じて、継ぎ目をまたがるように会社代表者印で契印をします。
    (7)「払込みのあったことを証する書面」表紙の日付記載欄に、各々の出資者が資金を振り込んだ日付で一番新しいもの(通帳に記載されています)と同じ日付を記入し、会社代表者印を押印いたします。

    12 会社設立に必要な書類を作成

    登記申請に必要な添付書類を作成します。添付書類は、会社の概要や記載事項によって若干違ってきますので、注意が必要です。なお、会社設立登記をする際には、登録免許税として最低15万円の印紙代が必要になります。

    13 法務局での登記申請

    登記とは、会社の内容を公に証明する行為です。

    (1)「払込みがあったことを証する書面」ができあがれば、法務局にて登記申請を行うことができます。
    (2)なお、登記申請の際に、窓口で「補正日」を教えられます。大きな修正等がなければ、補正日に登記が完了します。そこで登記簿謄本と会社代表者印の印鑑証明書を入手できるようになります。(補正日より少々遅れる場合もあります。)この場合、会社設立日は、登記申請した日となります。

    (3)法務局での登記申請の仕方について記載いたします。

    (a)法務局での登記申請の仕方

    ① 用意するもの

  • 会社代表印
  • 登記申請する人の個人認め印・・・代表者以外の人が登記申請する場合のみ必要となります。
  • 収入印紙・・・登録免許税額の収入印紙を用意します。大きな法務局では大抵販売していますが、販売していない場合もありますので、事前に電話で確認するかあるいは郵便局で購入しておきましょう。
  • ②用意する書類

  • 定款
  • 発起人の同意書
  • 設立時取締役選任及び本店所在地所の決議書
  • 設立時取締役の就任承諾書
  • 設立時代表取締役選定決議書
  • 払込があったことを証する書面
  • 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
  • ③これらの書類の中身と枚数は、設立する会社の種類や登記の内容によって変わります。

    ④代表取締役以外の人が登記申請する場合は、「委任状」も必要となります。

    ⑤定款は「謄本」のほうを法務局に提出します。 「謄本」かどうかは、公証人が定款に付けた紙の記載を見ればわかります。

    ⑥株式会社で発起設立をした場合、金融機関が発行する「払込金保管証明証」に代えて例えば通帳のコピーと綴じた「払込があったことを証する書面」を提出することが認められています。

    ⑦電子定款認証を利用した場合、法務局によって取り扱いが異なりますので、注意が必要です。「紙の定款謄本を提出する」「認証済定款の電子ファイルを格納したメディアを提出する」の二通りの手続きがあり、そのどちらであるかは、管轄の法務局によってこと異なります。

    ⑧その他、登記申請用の書類が必要です。

    ⑨以下のⅠ~Ⅲの書類を、ご自分で用意していただく必要があります。
    Ⅰ「株式会社設立登記申請書」+「収入印紙貼付台紙」
    Ⅱ「OCR用別紙」もしくは「フロッピーディスク等」(コンピュータ化されていない法務局では、「登記用紙と同一の用紙」を提出します。)
    Ⅲ「印鑑(改印)届出書」

    ⑩ご参考:登記申請書類の様式は、法務省(民事局)のHPからダウンロードすることもできます。
    イ 商業・法人登記申請
    Ⅰ「株式会社設立登記申請書」+「収入印紙貼付台紙」等の様式が手に入ります。記載要領・記載例もあります。
    ロ 商業・法人登記申請における登記事項を記録した磁気ディスクの提出について
    Ⅱ「フロッピーディスク等」の作成方法が記載されています。
    ハ 商業・法人登記簿謄本、登記事項証明書、印鑑証明書の付等の申請
    Ⅲ「印鑑(改印)届出書」等の様式が手に入ります。記載要領・記載例もあります。
    ニ 本書面は、法務局でも無料配布されています。(登記申請時に記入押印し、提出することも可能です。)

    ⑪以降、ご自分で登記申請をされる場合について説明いたします。
    イ 上記①~⑩で説明したもの書類を、管轄の法務局(登記所)に持参します。
    ロ 法務局(登記所)の相談窓口にて、会社設立登記したい旨を相談員に申します。
    ハ 登記申請受付窓口に、収入印紙を添えて書類を提出します。(書類を重ねる順序や収入印紙の貼り方等わからなければ、受付窓口担当員に頼ってしまっても構いません。)(この場合は、担当員の指示に従って下さい。)

    14 登記完了

    (4)これで、登記申請は完了です。
    なお、登記申請の際に、窓口で「補正日」を教えられます。大きな修正がなければ、補正日に登記が完了し、登記簿謄本と会社代表者印の印鑑証明を取り寄せることができるようになります。(「補正日」は、通常、登記申請日から1~2週間程度経った日になります。)

    15 税務関係と社会保険関係の届出書の提出

  • 会社設立が無事に終了しましたら、税金関係と社会保険関係の諸届出が必要になります。
  • 特に初年度に多額の設備投資を行う予定がある場合には、消費税課税事業者選択届出を提出することにより、初年度消費税の還付を受けられる可能性があります。なお、その届出書を提出した場合には、開業2事業年度間は、課税売上に関わらず消費税の納税義務者となっ てしまうため、初年度の消費税還付予想額とその後の事業年度の消費税の納税額を比較し た上で、届出書の提出を検討する必要があります。
  • その他に、お客様が個別に選定したい税務処理の方法がある場合、各々の届出書の提出を検討する必要があります。
  • 税務関係の届出書(Aコース・Bコースに含まれるサービス)

    社会保険関係届出書(Bコースに含まれるサービス)

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